نظام حوكمة المراعي وشركاتها التابعة

وضعت المراعي نظام الحوكمة الخاص بها وبشركاتها التابعة، الذي يهدف لوضع القواعد والمعايير المنظمة لضمان الالتزام بأفضل ممارسات الحوكمة التي تكفل حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح، وبموجبه تلتزم المراعي بانتهاج أعلى معايير الحوكمة، إيماناً منها بأن نظام الحوكمة السليم هو الأداة المهمة في تنمية ثروات المساهمين على المدى الطويل، ويتسق هذا النظام مع التزام الشركة بالجودة في كافة عملياتها وأنشطتها ومنتجاتها. وتعتبر القواعد والسياسات والإجراءات الواردة في هذا النظام ملزمة لكل أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمديرين و الموظفين في المراعي، ولا يجوز تعديل هذا النظام إلا بقرار من مجلس إدارة الشركة.

ويُعرّف نظام حوكمة المراعي وشركاتها التابعة الحوكمة بأنه النظام الأمثل الذي يتم من خلاله توجيه الشركة ورقابتها، ويوضح هيكل الحوكمة توزيع السلطات والمسؤوليات بين مختلف المشاركين في الشركة، كمجلس الإدارة والمديرين والمساهمين وأصحاب المصالح الأخرى، ويوضح القواعد والإجراءات المتعلقة باتخاذ القرار في شؤون الشركة، ويوفر الهيكل الذي يوضح أهداف الشركة ووسائل تحقيقها ومراقبة الأداء ويكون مجلس الإدارة مسئولاً عن نظام الحوكمة بالمراعي.

ويتمثل دور المساهمين في الحوكمة عن طريق تعيين أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات والتأكد من كفاءة نظام الحوكمة، أما مسؤولية مجلس الإدارة فتتمثل في وضع الأهداف الاستراتيجية للشركة وتوفير القيادة التي تعمل على تنفيذها، والإشراف على إدارة الشركة وإعداد تقارير للمساهمين حول إدارتهم للشركة، وتخضع أعمال مجلس الإدارة للأنظمة واللوائح ونظام الشركة الأساسي ولرقابة المساهمين في الجمعية العامة للشركة. كما أن نظام حوكمة المراعي وشركاتها التابعة تم إعداده بما لا يتعارض مع أحكام لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية، ووفقاً للمعايير العالمية المتعارف عليها في حوكمة الشركات، ويجب النظر إليه باعتباره أساس نظام الحوكمة في المراعي وليس كبديل لسياسات الإدارة السليمة لكافة المستويات الإدارية بالمراعي، ويتعين الأخذ به ضمن الإطار التشريعي واجب التطبيق في المملكة العربية السعودية، وعلى وجه الخصوص ما يلي:

  • نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/ 30 وتاريخ 02 – 06 – 1424 هـ ولوائحة التنفيذية.
  • نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/ 6 وتاريخ 1385-03-22هـ وتعديلاته. والقرارات والتعاميم الصادرة من وزارة التجارة والصناعة.
  • النظام الأساسي للمراعي.

ويجوز لمجلس الإدارة تعديل هذا النظام من حين لآخر عند الحاجة لذلك، بما يتوافق مع تعليمات ومتطلبات هيئة السوق المالية، واحتياجات العمل ومقتضى الإدارة السليمة، وبما لا يتعارض مع أحكام لائحة حوكمة ا لشركات ا لصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.

وبنظام حوكمة المراعي تم تطبيق جميع مواد لائحة حوكمة الشركات الصادر عن هيئة السوق المالية ما عدا الفقرة (د) من المادة السادسة والتي تنص على “يجب على المستثمرين من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية الذين يتصرفون نيابة عن غيرهم – مثل صناديق الاستثمار – الإفصاح عن سياستهم بالتصويت وتصويتهم الفعلي في تقاريرهم السنوية، وكذلك الإفصاح عن كيفية التعامل مع أي تضارب جوهري للمصالح قد يؤثر على ممارسة الحقوق الأساسية الخاصة باستثماراتهم”. ويرجع سبب عدم التطبيق إلى أن المراعي ليس لديها الصفة القانونية لإلزام المستثمرين من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية الذين يتصرفون نيابة عن غيرهم – مثل صناديق الاستثمار – الإفصاح عن سياستهم بالتصويت.

حقوق المساهمين والجمعية العامة

يكفل النظام الأساسي للمراعي ونظام حوكمتها على أن تُثبت للمساهمين جميع الحقوق المتصلة بالسهم، وبوجه خاص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها، والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية، وحق حضور جمعيات المساهمين، والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها، وحق التصرف في الأسهم، وحق مراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلس، وحق الاستفسار وطلب المعلومات بما لا يضر بمصالح الشركة ولا يتعارض مع نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية. وتُمكن وتتيح المراعي مشاركة أكبر عدد من مساهميها في اجتماع الجمعية العامة، وتحرص على اختيار الوقت والمكان الملائمين لعقدها. إضافة إلى أنها تتبنى نظام التصويت عن بعد لتُسهل على مساهميها ممارسة حق التصويت. كما ينص النظام الأساسي لشركة المراعي ونظام حوكمتها على الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة للمساهمين التي تشتمل على الإجراءات والاحتياطات اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم النظامية. وتُعتبر الجمعية العامة للمساهمين هي السلطة الأعلى في الشركة، ولها صلاحيات حصرية تشمل تعيين أعضاء مجلس الإدارة وإعفائهم، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة، وحق الاستفسار وطلب المعلومات بما لا يضر بمصالح الشركة ولا يتعارض مع نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية. وإقرار القوائم المالية الموحدة، وتعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابه، وإقرار توزيع الأرباح الموصى بها من قبل مجلس الإدارة، وزيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه، وتعديل النظام الأساسي للشركة. علماً بأن المراعي تمكن مساهميها من الاطلاع على محضر اجتماع الجمعية العامة، وتقوم بتزويد هيئة السوق المالية بنسخة منه خلال (عشرة) أيام من تاريخ انعقادها.

مجلس الإدارة تكوينه ووظائفه

تقوم الجمعية العامة بتعيين تسعة أعضاء بمجلس الإدارة عن طريق التصويت التراكمي، وذلك من بين المتقدمين لعضوية المجلس، الذين تم التوصية بهم من قبل لجنة الترشيحات والمكافآت إلى مجلس الإدارة، وفقاً للضوابط والإجراءات المحددة من قبل وزارة التجارة والصناعة وهيئة السوق المالية ونظام الشركة الأساسي، لمدة لا تزيد عن ثلاث سنوات، ويجوز إعادة تعيينهم. علماً بأن نظام حوكمة المراعي يوجب أن تكون أغلبية أعضاء المجلس من غير التنفيذيين. ومجلس الإدارة هو الكيان الإداري الأعلى في الشركة، والذي يمثلها ويحمي مصالحها. والمجلس مسؤول عن قيادة وضبط أعمال وأنشطة الشركة والمتابعة المستمرة لأدائها، ويمارس هذه المسؤولية باعتماد وتطبيق سياساتها وأهدافها ومساندة إداراتها في أداء مهامها وفق معايير محددة. وتقع على المجلس مسؤولية توجيه الإدارة التنفيذية وضبطها، ووضع الضوابط المناسبة لعملها، ويشمل ذلك تحديد رؤية واستراتيجية واضحة للشركة وتحديد أسس تفويض الصلاحيات للإدارة والسياسات والمحددات المسموح لها العمل في حدودها. وإضافة إلى الاختصاصات والصلاحيات الواردة بالنظام الأساسي للشركة يمارس مجلس الإدارة الوظائف الأساسية التالية:

  • اعتماد التوجهات الاستراتيجية والأهداف الرئيسية للشركة والإشراف على تنفيذها، ومن ذلك:
    • وضع الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسية وسياسة إدارة المخاطر ومراجعتها وتوجيهها.
    • تحديد الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة، واستراتيجياتها وأهدافها المالية وإقرار الميزانيات السنوية.
    • الإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسية للشركة، وتملك الأصول والتصرف بها.
    • وضع أهداف الأداء ومراقبة التنفيذ والأداء الشامل في الشركة.
    • المراجعة الدورية للهياكل التنظيمية والوظيفية في الشركة واعتمادها.
  • وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف العام عليها، ومن ذلك:
    • وضع سياسة مكتوبة تنظم تعارض المصالح ومعالجة حالات التعارض المحتملة لكل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمساهمين ويشمل ذلك إساءة استخدام أصول الشركة ومرافقها، وإساءة التصرف الناتج عن التعاملات مع الأشخاص ذوي العلاقة.
    • التأكد من سلامة الأنظمة المالية والمحاسبية، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية.
    • التأكد من تطبيق أنظمة رقابية لإدارة المخاطر، وذلك من خلال تحديد التصور العام عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وطرحها بشفافية.
    • المراجعة السنوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية في الشركة.
  • وضع نظام حوكمة خاص بالشركة بما لا يتعارض مع أحكام لائحة الحوكمة الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية والإشراف العام عليه ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة.
  • وضع سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها.
  • وضع سياسة مكتوبة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح من أجل حمايتهم وحفظ حقوقهم، ويجب أن تغطي هذه السياسة بوجه خاص الآتي:
    • آليات تعويض أصحاب المصالح في حالة انتهاك حقوقهم التي تقرها الأنظمة وتحميها العقود.
    • آليات تسوية الشكاوى أو الخلافات التي قد تنشأ بين الشركة وأصحاب المصالح.
    • آليات مناسبة لإقامة علاقات جيدة مع العملاء والموردين والمحافظة على سرية المعلومات المتعلقة بهم.
    • قواعد السلوك المهني للمديرين والعاملين في الشركة بحيث تتوافق مع المعايير المهنية والأخلاقية السليمة وتنظم العلاقة بينهم وبين أصحاب المصالح، على أن يضع مجلس الإدارة آليات مراقبة تطبيق هذه القواعد والالتزام بها.
    • مساهمة الشركة الاجتماعية.
  • وضع السياسات والإجراءات التي تضمن احترام الشركة للأنظمة واللوائح، والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين والدائنين وأصحاب المصالح الآخرين.

أعضاء مجلس الإدارة

ينص نظام حكومة المراعي على أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين. كما ينص على أن لا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة المستقلين عن عضوين، أو ثلث أعضاء المجلس، أيهما أكثر.

وقد انتخبت الجمعية العامة غير العادية المنعقده في الثاني من أبريل من عام 2013 م مجلس الإدارة الحالي وفقاً لطريقة التصويت التراكمي اعتبارًا من 7  أغسطس 2013م  ولمدة ثلاث سنوات. والجدول التالي يوضح أسماء أعضاء مجلس الإدارة للدورة الحالية، ومناصبهم، وصفة عضويتهم:

اسم العضو المنصب صفة العضوية
سمو الأمير / سلطان بن محمد بن سعود الكبير رئيس المجلس غير تنفيذي
سمو الأمير / نايف بن سلطان بن محمد بن سعود الكبير عضو المجلس غير تنفيذي
الأستاذ / عبدالرحمن بن عبدالعزيز المهنا عضو المجلس غير تنفيذي
الأستاذ / سليمان بن عبدالقادر المهيدب عضو المجلس غير تنفيذي
المهندس / عبدالله بن محمد نور رحيمي عضو المجلس غير تنفيذي
الأستاذ / إبراهيم بن محمد العيسى عضو المجلس غير تنفيذي
المهندس / ناصر بن محمد المطوع عضو المجلس مستقل
المهندس / موسى بن عمران العمران عضو المجلس مستقل
د. إبراهيم بن حسن المدهون عضو المجلس مستقل

اللجان التابعة لمجلس الإدارة

من أجل أن يتمكن مجلس إدارة المراعي، من تأدية مهامه بشكل فعّال، فقد قرر تشكيل العديد من اللجان التابعة له وفقاً لإجراءات عامة وضعها المجلس، تتضمن تحديد مهمات اللجنة ومدة عملها والصلاحيات الممنوحة لها وكيفية رقابة المجلس عليها، وأجاز نظام حوكمة المراعي أن للمجلس في أي وقت، تكوين أي لجان أخرى مع تحديد أغراضها وصلاحياتها والتسلسل الإداري الخاص بها. وعلى مجلس الإدارة أن يتابع عمل اللجان بشكل دوري للتحقق من قيامها بالأعمال الموكلة إليها. واللجان المنبثقة عن مجلس إدارة المراعي حالياً، والتي ترتبط مدتها بمدته، على النحو التالي:

اللجنة التنفيذية

يتمتع مجلس إدارة المراعي بصلاحية تكوين لجنة تنفيذية وذلك وفقاً للمادة ( 26 ) من النظام الأساسي للشركة والتي تنص على ما يلي:  “ لمجلس الإدارة أن يشكل من بين أعضائه أو من غيرهم لجنة تنفيذية، ويعين المجلس من بين أعضاء اللجنة رئيساً لها، كما يحدد مجلس الإدارة (من حين إلى آخر) طريقة عمل اللجنة وإختصاصاتها وعدد أعضائها والنصاب الضروري لاجتماعاتها، وتمارس اللجنة الصلاحيات التي يوليها لها المجلس وفقاً لتعليمات وتوجيهات المجلس. ولا يجوز للجنة التنفيذية إلغاء أو تعديل أي من القرارات والقواعد التي أقرها مجلس الإدارة.

كما تخضع اللجنة التنفيذية لأحكام المادة (13) من لائحة حوكمة الشركات التي توجب أن يكون تشكيل اللجان التابعة لمجلس الإدارة حسب حاجة الشركة وظروفها، وأن تتيح لمجلس الإدارة من تأدية مهماته بشكل فاعل، وأن يكون تشكيل هذه اللجان وفقاً لإجراءات عامة يضعها مجلس الإدارة تتضمن تحديد مهمة اللجنة  ومدة عملها والصلاحيات الممنوحة لها، وكيفية رقابة مجلس الإدارة عليها، مع إلزام مجلس الإدارة بمتابعة عمل هذه اللجان بشكل دوري للتحقق من قيامها بالأعمال الموكلة إليها. ولقد قرر مجلس إدراة الشركة تكوين اللجنة التنفيذية للشركة على أن تشمل مهامها ومسؤولياتها مايلي:

  • المشاركة في وضع الخطط الاستراتيجية الجديدة للشركة وتقييم المقترحات المقدمة من الإدارة لمثل هذه الخطط، ويشمل ذلك فرص الإندماج والإستحواذ ورفع التوصيات التنفيذية لمجلس الإدارة.
  • مراجعة أداء الشركة بناءً على تقارير الإدارة الشهرية على ضوء الأهداف المحددة وقياس الأداء بالنتائج وتحليل ودراسة المؤثرات والمؤشرات والتطورات الرئيسية المتعلقة بأعمالها وتوجيه الإدارة وفقاً لذلك.
  • المراجعة الشهرية لأعمال الشركة على ضوء الأهداف المرسومة والموازنة التقديرية بناءً على تقارير الإدارة الشهرية، وتنبيه الإدارة التنفيذية، وأعضاء اللجنة التنفيذية أي تطورات أو مستجدات طارئة، وطلب عقد اجتماعات إضافية للجنة إذا لزم ذلك.
  • مراجعة وتقييم الأداء وتقديم التوصيات لمجلس الإدارة فيما يخص إقرار الموازنة التقديرية السنوية.
  • مراجعة وتقييم المقترحات الخاصة بالاستثمارات الرأسمالية الجديدة والمصادقة على المشروعات الداخلة ضمن صلاحيات اللجنة ابتداءً من حدود 2 مليون ريال سعودي للمشروع الواحد وأقصاها في حدود 15 مليون ريال في السنة المالية، وذلك بعد إقرار الموازنة السنوية (التشغيلية والرأسمالية) من قبل مجلس الإدارة. وفي حالة المشاريع التي تفوق نطاق هذا التفويض، تراجع اللجنة المشروع وتقيّمه وترفع توصياتها بخصوصه إلى مجلس الإدارة للقبول.
  • مراجعة تقارير الإدارة عن تنفيذ مشاريع الاستثمارات الرأسمالية الكبيرة (أكثر من 2 مليون ريال) ورفع تقاريرها وتوصياتها لمجلس الإدارة عن النتائج.
  • رفع التوصيات لمجلس الإدارة بخصوص توزيع الأرباح مع مراعاة ما توصي به لجنة المراجعة والمخاطر فيما يتعلق بذلك.
  • مراجعة السياسات واللوائح المقترحة من الإدارة التنفيذية دون أن يكون لها الحق في اعتماد ما يدخل ضمن صلاحيات مجلس الإدارة.
  • المصادقة على تعيين الأشخاص المسؤولين لدى المدير العام مباشرة بناءً على توصياته، شريطة عدم مباشرة مهامهم إلا بعد مصادقة اللجنة التنفيذية على توظيفهم.
  • رفع التوصيات لمجلس الإدارة فيما يتعلق بأي متغيرات تخص الوكلاء التجاريين والموزعين.
  • مراجعة واعتماد طلبات الضمانات الاعتبارية المطلوبة من الشركة، في حدود صلاحيات اللجنة.
  • المراجعة الدورية لنظام حوكمة الشركة والسياسات وضوابط السلوك المهني للموظفين، وفق دليل الحوكمة ورفع التوصيات لمجلس الإدارة لإجراء أية تعديلات مطلوبة بخصوصها.
  • تنفيذ أي مهام يحددها لها مجلس الإدارة.
  • مراجعة ومتابعة تنفيذ قرارات مجلس الإدارة وقرارات اللجنة التنفيذية نفسها.
  • مراجعة الموضوعات والأعمال التي يمكن أن تؤثر على الصورة العامة للشركة.

والجدول التالي يوضح أعضاء اللجنة التنفيذية بدورة المجلس الحالية:

اسم العضو المنصب
الأستاذ / عبدالرحمن بن عبدالعزيز المهنا رئيس اللجنة
سمو الأمير / نايف بن سلطان بن محمد بن سعود الكبير عضو اللجنة
سمو الأمير / سعود بن سلطان بن محمد بن سعود الكبير عضو اللجنة
المهندس / موسى بن عمران العمران عضو اللجنة
المهندس / عبدالله بن محمد نور رحيمي عضو اللجنة
د. إبراهيم بن حسن المدهون عضو اللجنة
الأستاذ / غيورغس شوردرت عضو اللجنة
الأستاذ / كريستوفر ليدويج عضو اللجنة

لجنة المراجعة والمخاطر

لقد بادر مجلس إدارة المراعي بتكوين لجنة المراجعة والمخاطر وذلك قبل العمل بإلزامية المادة ( 14 ) من لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية، وقد وافقت وأصدرت الجمعية العامة غير العادية لمساهمي المراعي المنعقده في 27 مارس 2007 م قواعد اختيار أعضاء لجنة المراجعة والمخاطر ومدة عضويتهم وأسلوب عمل اللجنة، وذلك بناءً على اقتراح مجلس إدارة المراعي. كما أضافت الجمعية العامة غير العادية المنعقدة في 2 أبريل 2013 م بعض المهام لأسلوب عمل لجنة المراجعة والمخاطر.

وتقوم لجنة المراجعة والمخاطر بأداء دورها كاملاً فيما يتعلق بأعمال المراجعة الخاصة بالمراعي وشركاتها التابعة، والإشراف على إدارة المراجعة الداخلية بالمراعي، ولا تصدر لجنة المراجعة و المخاطر قرارات ولكنها تقدم توصيات إلى مجلس الإدارة، وفي العادة يكون متوقعاً من مجلس الإدارة اتخاذ القرارات والإجراءات المناسبة بناءً على التوصية المقدمة من لجنة المراجعة والمخاطر. وتعتبر المهمة الأساسية للجنة المراجعة والمخاطر هي مراجعة ورصد البيانات المالية ونظام الرقابة الداخلية للشركة ونظام إدارة المخاطر، وإصدار التوصية بتعيين مراقب حسابات الشركة، ومراقبة فاعليتهم. ويتم من حين إلى آخر وضع بعض المهام المحددة من قبل اللجنة للموافقة عليها واعتمادها من قبل مجلس الإدارة. ويشتمل دور اللجنة على وجه التحديد المهام التالية:

  • مراجعة القوائم المالية ربع السنوية والختامية للشركة وإبداء النصح للمجلس فيما يتعلق بقبولها.
  • النظر في نطاق عمل وتقارير وأنشطة مراقب الحسابات ومراجعتها ورفع المرئيات على تقاريره.
  • وضع سياسات مناسبة لضمان استقلالية مراقب الحسابات وتقرير مدى تحقق هذه الاستقلالية بناءً على المعلومات المقدمة من مراقب الحسابات ومجلس الإدارة.
  • التوصية لمجلس الإدارة بتعيين مراقب حسابات الشركة وفصله وتحديد أتعابه، وإذا أمكن إجراء مناقصة حول ترشيحات مراقب حسابات الشركة، مع رفع توصية إلى مجلس الإدارة باختيار مراقب الحسابات المناسب، ويتعين على مجلس الإدارة رفع توصية للجمعية العامة لاختيارمراقب الحسابات المقترح من لجنة المراجعة والمخاطر وتحديد أتعابه.
  • النظر في وضع نظم المراقبة الداخلية والالتزام بها
  • النظر في وضع خطط عمل المراجعة الداخلية ومراجعة ملخص تقارير المراجعة الواردة ومراقبة تفاعل وتجاوب الإدارة معها.
  • استلام التقارير والمعلومات من الإدارة بخصوص خططها لرصد ومعالجة العمليات لتحديد أسس إدارة المخاطر الأساسية المتعلقة بالعمل ومعالجتها.
  • التحري في أي موضوع يدخل ضمن مهام اللجنة، أو أي أمور يطلب مجلس الإدارة التقصي عنها.
  • التأكد من استخدام الإدارة للأساليب المناسبة لإدارة المخاطر الأساسية على الشركة وللحد منها.
  • التأكد من توفر النظم المناسبة للرقابة الداخلية لحماية الشركة من الخسائر الكبيرة.
  • المراجعة الدورية لمصفوفة تفويض الصلاحيات بالشركة ورفع التوصيات لتحسين هذا النظام إذا لزم ذلك.
  • متابعة أعمال المحاسبين القانونيين، واعتماد أي عمل خارج نطاق أعمال المراجعة التي يكلفون بها أثناء قيامهم بأعمال المراجعة.
  • دراسة ملحوظات المحاسب القانوني على القوائم المالية ومتابعة ما تم في شأنها.
  • دراسة السياسات المحاسبية المتبعه وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الإدارة في شأنها.

وبشكل عام، للجنة المراجعة والمخاطر الحق في التحري عن أي نشاط يدخل ضمن مهامها أو أي موضوع يطلبه مجلس الإدارة تحديدًا. ولها الحق التام في الإطلاع على كافة السجلات ومقابلة منسوبي المراعي وشركاتها التابعة  )بما في ذلك إدارة المراجعة الداخلية ( ومراقب الحسابات بغرض التحري والاستفسار عن أية معلومات. ولها الحق في الاستعانة بالمشورة القانونية والفنية من أية جهة خارجية أو أية جهة استشارية مستقلة أخرى متى كان ذلك ضرورياً، لمساعدة اللجنة في أداء مهامها. كما أن عليها التحقق في كل اجتماع لها عمّا إذا كان هنالك أي خلل يتعلق بإدارة المخاطر أو بالرقابة الداخلية أو بالتقيد بالضوابط المقررة  )في المسائل التي تم رفعها للجنة(، كما يتوجب عليها رفع مرئياتها بهذا الخصوص فورًا إلى مجلس الإدارة.  كما يجب على إدارة الشركة إبلاغ رئيس لجنة المراجعه والمخاطر بأي خلل أو احتيال أو تجاوز وفقاً لمدى خطورته.

ولضمان استقلالية عمل لجنة المراجعة والمخاطر يكون لكل من مدير المراجعة الداخلية ومراقب الحسابات التعامل والتواصل المباشر مع لجنة المراجعة والمخاطر دون وسيط. ويتم تشكيلها بالمراعي، وفقاً للقواعد التالية:

  • يتم تعيين أعضاء لجنة المراجعة بقرار من مجلس الإدارة، ويجوز لمجلس الإدارة إعفاء أو استبدال أعضاء اللجنة في أي وقت.
  • تتكون اللجنة من ثلاثة (3) أعضاء على الأقل بمن فيهم الرئيس والذي يتم تعيينه من قبل الأعضاء أثناء الاجتماع الأول.
  • لا يحق لرئيس مجلس الإدارة أن يكون من ضمن أعضاء اللجنة.
  • يتم اختيار أعضاء اللجنة بصورة تضمن توفر خلفيات ومهارات وخبرات متنوعة يراعى فيها وجود خبرة تجارية معقولة وفهم ملائم لمجال عمل الشركة، على أن يكون واحد منهم على الأقل ذو خبرة مالية ومحاسبية جيدة.
  • يتم تعيين الأعضاء لمدة زمنية يحددها مجلس الإدارة أقصاها ثلاث سنوات ويمكن إعادة تعيينهم حسب احتياجات تكوين اللجنة.

والجدول التالي يوضح أعضاء لجنة المراجعة والمخاطر بدورة المجلس الحالية:

اسم العضو المنصب
د. عبدالرحمن بن سليمان الطريقي رئيس اللجنة
د. محمد بن ناصر اخوان عضو اللجنة
د. إبراهيم بن حسن المدهون عضو اللجنة
الاستاذ / فراج بن منصور أبوثنين عضو اللجنة
الاستاذ /  سليمان بن ناصر الهتلان عضو اللجنة

لجنة الترشيحات والمكافآت

تم تشكيل لجنة الترشيحات والمكافآت بناءً على توصية مجلس الإدارة بالجمعية العامة العادية المنعقدة في 24 مارس 2008 م بغرض رفع التوصيات لمجلس الإدارة بالترشيح لعضوية المجلس، ووضع سياسات واضحة لمكافآت أعضاء مجلس الإدراة وكبار التنفيذيين بالشركة والشركات التابعة لها، ومراجعة هيكل مجلس الإدارة، وتحديد جوانب الضعف والقوة في أعضاء المجلس، والتأكد بشكل سنوي من استقلالية الأعضاء المستقلين، وعدم وجود تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى. وبشكل عام يشتمل دور اللجنة على وجه التحديد المهام التالية:

  • المراجعة السنوية للكفاءات الضرورية والاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة، وتقييم أداء مجلس الإدارة ومراجعة هيكل مجلس الإدارة كل سنة بالتركيز على جوانب الخبرة والسن والمهارات والقدرة على اتخاذ القرارات بصورة مستقلة وغيرها من المتغيرات الحالية والمستقبلية. وتقوم اللجنة بالتشاور مع مجلس الإدارة لتحديد المؤهلات والمهارات المطلوبة لعضوية مجلس الإدارة.
  • التأكد من خلو صحيفة المرشحين لعضوية مجلس الإدارة من أي سوابق جنائية كالسجن أو الإدانه بجريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو السلوك القويم.
  • تقديم التوصيات حول ترشيح أعضاء مجلس الإدارة وتحديد مستحقاتهم المالية على ضوء الإجراءات المعتمدة من الشركة حيال أعضاء المجلس.
  • توفير مستوى مناسب من التدريب والتعريف لأعضاء المجلس الجدد عن مهام الشركة ومنجزاتها بما يمكنهم من أداء أعمالهم بالكفاءة المطلوبة.
  • مراجعة المكافآت المالية للرئيس التنفيذي، بما في ذلك الحوافز طويلة وقصيرة الأجل إلى جانب تحديد سقف النتائج المتوقع تحقيقه من الرئيس التنفيذي، وتقديم توصيات بشأنها إلى مجلس الإدارة.
  • مراجعة توصيات الرئيس التنفيذي العام حول المكافآت المالية لكبار الموظفين التنفيذيين التابعين له مباشرة، وإجازتها.
  • مراجعة أداء كبار الموظفين التنفيذيين.
  • إعادة النظر في خطط الموارد البشرية فيما يخص السياسات والممارسات السائدة في مجال المكافآت حسب مرئيات الرئيس التنفيذي، وتقديم التوصيات بشأنها لمجلس الإدارة حسب تقدير اللجنة.
  • مراجعة خطط الإحلال الوظيفي للشركة بصفة عامة ولمجلس الإدارة والرئيس التنفيذي وكبار التنفيذيين المسؤولين لدى الرئيس التنفيذي بصفة خاصة.
  • مراجعة توصيات الرئيس التنفيذي الخاصة بتعيين وإنهاء خدمة كبار التنفيذيين المسؤولين لدى الرئيس التنفيذي باستثناء المدير المالي وسكرتير مجلس الإدارة الذي يتم تعيينه أو عزله بواسطة مجلس الإدارة، بالإضافة إلى مدير إدارة المراجعة الداخلية الذي لايمكن عزله إلا بتوصية من لجنة المراجعة والمخاطر بالشركة.
  • التأكد سنوياً من استقلالية الأعضاء المستقلين بمجلس الإدارة.
  • التأكد سنوياً من عدم وجود حالات تعارض مصالح لدى أعضاء المجلس نتيجة لارتباطهم بمجالس إدارات شركات أخرى.
  • مراجعة هيكل مجلس الإدارة ورفع التوصيات في شأن التغييرات التي يمكن إجراؤها.
  • تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس الإدارة واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة.
  • وضع سياسات واضحة لتعويضات ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين، ويراعى عند وضع تلك السياسات إستخدام معايير ترتبط بالأداء

والجدول التالي يوضح أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت بدورة المجلس الحالية:

اسم العضو المنصب
سمو الأمير / سلطان بن محمد بن سعود الكبير رئيس اللجنة
الأستاذ / عبدالرحمن بن عبدالعزيز المهنا عضو اللجنة
المهندس / موسى بن عمران العمران عضو اللجنة
الأستاذ / غيورغس شوردرت عضو اللجنة