معايير العضوية في مجلس الإدارة

مقدمة

تهدف هذه السياسات إلى وضع معايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس إدارة شركة المراعي (“الشركة”)، وذلك تطبيقاً لأحكام الفقرة (د) من المادة العاشرة من لائحة حوكمة الشركات في المملكة العربية السعودية الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية بموجب القرار رقم 1-212-2006 وتاريخ 21/10/1427هـ الموافق 12/11/2006م وتعديلاتها، حيث تنص المادة العاشرة المتقدم ذكرها على أن “من أهم الوظائف الأساسية لمجلس الإدارة: (د) “وضع سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها”.

وتستند هذه السياسات والمعايير والإجراءات الخاصة بالعضوية في مجلس إدارة الشركة إلى نظام الشركات والتعاميم الصادرة عن وزارة التجارة والصناعة وعن هيئة السوق المالية وإلى النظام الأساسي للشركة.

أولاً: سياسات ومعايير العضوية في مجلس إدارة الشركة:


  1. أن يكون المرشح شخصاً طبيعياً لا يقل عمره عن خمس وعشرون (25) عاماً.
  2. ألاّ يكون المرشح قد سبق إدانته بجريمة مخلة بالشرف والأمانة، أو حكم بإفلاسه أو أجرى ترتيبات أو صلحاً مع دائنيه.أو غير صالح لعضوية المجلس وفقاً لأي نظام أو تعليمات سارية في المملكة.
  3. ألاّ يكون المرشح عضواً في مجالس إدارات أكثر من خمس (5) شركات مساهمة في وقت واحد.
  4. ألاّ يكون المرشح موظفاً حكومياً.
  5. أن يتمتع المرشح بالقدرة على التواصل الفاعل والتفكير الاستراتيجي.
  6. مراعاة التنوع في التأهيل العلمي والخبرة العملية، ومنح الأولوية في الترشيح للاحتياجات المطلوبة من أصحاب المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة.
  1. مراعاة التنوع في التأهيل العلمي والخبرة العملية، ومنح الأولوية في الترشيح للاحتياجات المطلوبة من أصحاب المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة.
  2. ألآّ يقل عدد الأعضاء المستقلين عن ثلث أعضاء المجلس.
  3. في حالة العضو المستقل، يجب ألاّ تتوافر في العضو المستقل أي من الحالات التي تنافي الاستقلالية.
  4. يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها الأسمية عن عشرة آلاف (10,000) ريال وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تعيين العضو، وتخصص هذه الأسهم لضمان مسئولية أعضاء مجلس الإدارة وتظل غير قابلة للتداول إلى أن تنقضي المدة المحددة لسماع دعوى المسئولية المشار إليها في المادة (76) من نظام الشركات.
  5. أن يمثل عضو مجلس الإدارة جميع المساهمين، وأن يلتزم بما يحقق مصلحة الشركة عموماً وليس ما يحقق مصالح المجموعة التي يمثلها أو التي صوتت على تعيينه في مجلس الإدارة.
  6. تنتهي عضوية عضو مجلس الإدارة باستقالته أو وفاته أو في حالة عزله بقرار من الجمعية العامة يصدر بأغلبية 51% للأسهم الممثلة في الاجتماع، أو إذا أدين بأي جريمة مخلة بالشرف والأمانة أو حكم بإفلاسه أو أجرى ترتيبات أو صلحاً مع دائنيه أو أصبح غير صالحاً لعضوية المجلس وفقاً لأي نظام أو تعليمات سارية في المملكة.
  7. يجب على عضو مجلس الإدارة أن يستقيل قبل نهاية مدته في المجلس، في حال فقدانه لأهليته للعمل كعضو مجلس إدارة، أو عجزه عن ممارسة أعماله، أو عدم قدرته على تخصيص الوقت أو الجهد اللازمين لأداء مهماته في المجلس، أما في حالة تعارض المصالح فيكون العضو بالخيار في الحصول على ترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة أو تقديم استقالته.

ثانياً: إجراءات العضوية في مجلس إدارة الشركة


  1. تتولى لجنة الترشيحات والمكافآت التنسيق مع الإدارة التنفيذية للشركة للإعلان عن فتح باب الترشيح لعضوية مجلس إدارة الشركة وفقاً لنظام الشركات وتعميمات وزارة التجارة والصناعة ولائحة حوكمة الشركات.
  2. تقدم لجنة الترشيحات والمكافآت توصيتها لمجلس الإدارة بشأن الترشيح لعضوية المجلس وفقاً للسياسات والمعايير المتقدم ذكرها.
  3. يجب على من يرغب ترشيح نفسه لعضوية مجلس إدارة الشركة إعلان رغبته بموجب إخطار لإدارة الشركة وفق المدد والمواعيد المنصوص عليها في الأنظمة واللوائح والتعميمات والقرارات السارية، ويجب أن يشمل هذا الإخطار تعريفاً بالمرشح من حيث سيرته الذاتية ومؤهلاته، وخبراته العملية.
  4. يجب على المرشح الذي سبق له شغل عضوية مجلس إدارة إحدى الشركات المساهمة بيان عدد وتاريخ مجالس إدارات الشركات التي تولى عضويتها
  1. يجب على المرشح الذي سبق له شغل عضوية مجلس إدارة الشركة أن يرفق بإخطار الترشيح بياناً من إدارة الشركة عن آخر دورة تولى فيها عضوية المجلس متضمناً المعلومات التالية:
    • عدد اجتماعات مجلس الإدارة التي تمت خلال كل سنة من سنوات الدورة.
    • عدد الاجتماعات التي حضرها العضو أصالة، ونسبة حضوره لمجموع الاجتماعات.
    • اللجان الدائمة التي شارك فيها العضو، وعدد الاجتماعات التي عقدتها كل لجنة من تلك اللجان خلال كل سنة من سنوات الدورة، وعدد الاجتماعات التي حضرها، ونسبة حضوره إلى مجموع الاجتماعات
  2. يجب توضيح صفة العضوية، أي ما إذا كان العصو تنفيذي أو عضو غير تنفيذي أو عضو مستقل.
  3. يجب توضيح طبيعة العضوية، أي ما إذا كان العضو مترشحاً بصفته الشخصية أم أنه ممثل عن شخص اعتباري.
  4. تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت بالتنسيق مع الإدارة التنفيذية للشركة بإرسال نسخ من اخطارات الترشيح ومرفقاتها وكشف بأسماء المرشحين إلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة والصناعة.
  5. تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت بالتنسيق مع الإدارة التنفيذية للشركة بتزويد هيئة السوق المالية بالسير الذاتية للمرشحين لعضوية مجلس إدارة الشركة وفقاً لـ”نموذج السيرة الذاتية للمرشح لعضوية مجلس إدارة شركة مساهمة مدرجة في السوق المالية السعودية (تداول)”.
  6. يجب على لجنة الترشيحات والمكافآت تنفيذ أي ملاحظات ترد من الجهات المختصة حول أي مرشح.
  7. يقتصر التصويت في الجمعية العامة على من رشحوا أنفسهم وفقاً للسياسات والمعايير والإجراءات المتقدم ذكرها.