اجتماع الهيئة العامة

يدعو مجلس إدارة شركة المراعي مساهميه إلى حضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية
(الاجتماع الأول)

يسرمجلس إدارة شركة المراعي، شركة مساهمة مدرجة (“الشركة”) دعوة المساهمين الكرام إلى حضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركة (“اجتماع الجمعية”) المقرر عقده بمشيئة الله في تمام الساعة السابعة والنصف مساء يوم الأحد 12 شعبان 1441هـ الموافق 5 أبريل 2020م، في فندق الهوليدى إن الإزدهار، قاعة 3 بمدينة الرياض (https://goo.gl/maps/6VZfYydTjgK2)، وذلك للنظر في جدول الأعمال التالي

1.التصويت على تقرير مراجع حسابات الشركة للعام المالي المنتهي في 31 ديسمبر 2019م.

2.التصويت على القوائم المالية الموحدة للشركة للعام المالي المنتهي في 31 ديسمبر 2019م.

3.التصويت على تقرير مجلس الإدارة للعام المالي المنتهي في 31 ديسمبر 2019م.

4.

التصويت على توصية مجلس الإدارة بتوزيع أرباح نقدية عن العام المالي المنتهي في 31 ديسمبر 2019م بواقع 0.85 ريال للسهم الواحد، وبإجمالي مبلغ قدره 850 مليون ريال (أي ما يعادل 8.5% من رأس المال، وعلى أساس 1,000 مليون سهم)، على أن تكون الأحقية للمساهمين المالكين للأسهم يوم إنعقاد الجمعية والمقيدين في سجل مساهمي الشركة لدى مركز الإيداع في نهاية ثاني يوم تداول يلي تاريخ الاستحقاق وسيتم التوزيع خلال 15 يوماً من تاريخ الاستحقاق.

5.التصويت على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة عن العام المالي المنتهي في 31 ديسمبر 2019م.

6.

التصويت على صرف مكافأة أعضاء مجلس الإدارة بمبلغ وقدره 1,800 ألف ريال بواقع 200 ألف ريال لكل عضو عن العام المالي المنتهي في 31 ديسمبر 2019م.

7.

التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة وشركة النافورة للتموين الغذائي في العام 2019م، والتي لرئيس مجلس الإدارة سمو الأمير سلطان بن محمد بن سعود الكبير مصلحة مباشرة فيه، علماً بأن طبيعة التعامل عبارة عن عقد خدمات تموين بمبلغ 504 ألف ريال، وذلك بالشروط التجارية السائدة (مرفق).

8.

التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة وشركة الدرع العربي للتأمين التعاوني في العام 2019م، والتي لرئيس مجلس الإدارة سمو الأمير سلطان بن محمد بن سعود الكبير وسمو الأمير نايف بن سلطان بن محمد بن سعود الكبير مصلحة مباشرة فيه، علماً بأن طبيعة التعامل عبارة عن عقد خدمات تأمين. بمبلغ 136,517 ألف ريال وذلك بالشروط التجارية السائدة (مرفق).

9.

التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة وشركة الدرع العربي للتأمين التعاوني في العام 2019م والتي لرئيس مجلس الإدارة سمو الأمير سلطان بن محمد بن سعود الكبير وسمو الأمير نايف بن سلطان بن محمد بن سعود الكبير مصلحة مباشرة فيه والمتمثلة في أرباح الصكوك لشركة الدرع العربي للتأمين التعاوني، علماً بأن مبلغ الأرباح 21 ألف ريال، بالشروط التجارية السائدة (مرفق).

10.

التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة وشركة الاتصالات المتنقلة السعودية “زين السعودية” في العام 2019م، والتي لعضو مجلس إدارة الشركة سمو الأمير نايف بن سلطان بن محمد بن سعود الكبير مصلحة مباشرة فيه، علماً بأن طبيعة التعامل عبارة عن عقد خدمات اتصالات بمبلغ 3,965 ألف ريال، وذلك بالشروط التجارية السائدة (مرفق).

11.

التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة والاستاذ عبدالعزيز بن ابراهيم المهنا والذي لعضو مجلس إدارة الشركة الأستاذ عبدالرحمن بن عبدالعزيز بن إبراهيم المهنا مصلحة غير مباشرة فيه، علماً بأن طبيعة التعامل عبارة عن عقار مستأجر مركزاً لتوزيع منتجات الشركة بمدينة الشارقة بدولة الإمارات العربية المتحدة لمدة عشرين سنة تبدأ من تاريخ 10 أبريل 2001م إلى 9 أبريل 2021م بأجرة سنوية بمبلغ 173 ألف ريال، وذلك بالشروط التجارية السائدة (مرفق).

12.

التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة ومؤسسة الجزيرة للصحافة والطباعة والنشر في العام 2019م، والذي لعضو مجلس الإدارة الاستاذ عبدالرحمن بن عبدالعزيز المهنا مصلحة مباشرة فيه، علماً بأن طبيعة التعامل عبارة عن عقد خدمات نشر بمبلغ 184 ألف ريال، وذلك بالشروط التجارية السائدة (مرفق).

13.

التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة والشركة العربية للخدمات الزراعية (أراسكو) في العام 2019م، والذي لعضو مجلس الإدارة الأستاذ عبدالرحمن بن عبدالعزيز المهنا مصلحة مباشرة فيه، علماً بأن طبيعة التعامل عبارة عن عقد مشتريات أعلاف بمبلغ 11,118 ألف ريال، وذلك بالشروط التجارية السائدة (مرفق).

14.

التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة وشركة بندة للتجزئة في العام 2019م، والتي لمجموعة صافولا مصلحة مباشرة فيها، كونها من كبار المساهمين في الشركة ولها ممثلين في مجلس إدارة الشركة هم الأستاذ سليمان بن عبدالقادر المهيدب والمهندس أنيس بن أحمد بن محمد مؤمنة والأستاذ بدر بن عبدالله العيسى، علماً بأن طبيعة التعامل عبارة عن عقد مبيعات منتجات بمبلغ 705,028 ألف ريال، وذلك بالشروط التجارية السائدة (مرفق).

15.

التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة والشركة المتحدة للسكر في العام 2019م، والتي لمجموعة صافولا مصلحة مباشرة فيها، كونها من كبار المساهمين في الشركة ولها ممثلين في مجلس إدارة الشركة هم الأستاذ سليمان بن عبدالقادر المهيدب والمهندس أنيس بن أحمد بن محمد مؤمنة والأستاذ بدر بن عبدالله العيسى علماً بأن طبيعة التعامل عبارة عن عقد شراء سكر بمبلغ 63,489 ألف ريال، وذلك بالشروط التجارية السائدة (مرفق).

16.

التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة و شركة هرفي للخدمات الغذائية في العام 2019م، والتي لعضو مجلس الإدارة المهندس أنيس بن أحمد بن محمد مؤمنة مصلحة مباشرة فيه، علماً بأن طبيعة التعامل عبارة عن عقد مبيعات منتجات بمبلغ 5,991 ألف ريال، وذلك بالشروط التجارية السائدة (مرفق).

17.

التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة والبنك الأهلي التجاري في العام 2019م، والذي لعضو مجلس الإدارة المهندس أنيس بن أحمد بن محمد مؤمنة مصلحة مباشرة فيه، علماً بأن طبيعة التعامل عبارة عن عقد خدمات مالية بمبلغ 9,962 ألف ريال، وذلك بالشروط التجارية السائدة (مرفق).

18.

التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة والبنك الأهلي التجاري في العام 2019م، والذي لعضو مجلس الإدارة المهندس أنيس بن أحمد بن محمد مؤمنة مصلحة مباشرة فيها، والمتمثلة في أرباح الصكوك للبنك الأهلي التجاري ومبلغ الأرباح قدره 16,150 ألف ريال ,وذلك كونها أحد حملة الصكوك المتعددة الصادره من الشركة بقيمة 200,000 ألف ريال للفترة من 2015م إلى 2022م، وبقيمة 190,000 ألف ريال، للفترة من 2013م إلى 2020م ، بالشروط التجارية السائدة (مرفق).

19.

التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة والبنك السعودي البريطاني في العام 2019م، والذي لعضو مجلس الإدارة الأستاذ سليمان بن عبدالقادر المهيدب والأستاذ سعد بن عبد المحسن الفضلي مصلحة مباشرة فيه، علماً بأن طبيعة التعامل عبارة عن عقد خدمات بنكية بمبلغ 52,214 ألف ريال، وذلك بالشروط التجارية السائدة (مرفق).

20.

التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة والبنك السعودي البريطاني في العام 2019م، والذي لعضو مجلس الإدارة الأستاذ سليمان بن عبدالقادر المهيدب والأستاذ سعد بن عبد المحسن الفضلي مصلحة مباشرة فيها،والمتمثلة في أرباح الصكوك للبنك السعودي البريطاني. ومبلغ الأرباح قدره 18,213 ألف ريال, وذلك كونها أحد حملة الصكوك المتعددة الصادرة من الشركة بقيمة 270,000 ألف ريال، للفترة من 2015م إلى 2022م, وبقيمة 167,000 ألف ريال، للفترة من 2013م إلى 2020م بالشروط التجارية السائدة (مرفق).

21.

التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة والبنك السعودي الفرنسي في العام 2019م، والذي لعضوي مجلس الإدارة المهندس موسى بن عمران العمران والأستاذ بدر بن عبدالله العيسى مصلحة مباشرة فيه، علماً بأن طبيعة التعامل عبارة عن عقد خدمات بنكية بمبلغ 3,660 ألف ريال، وذلك بالشروط التجارية السائدة (مرفق).

22.

التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة والبنك السعودي الفرنسي في العام 2019م، والذي لعضوي مجلس الإدارة المهندس موسى بن عمران العمران والأستاذ بدر بن عبدالله العيسى مصلحة مباشرة فيها والمتمثلة في أرباح الصكوك للبنك السعودي الفرنسي ومبلغ الأرباح قدره 5,908 ألف ريال، وذلك كونها أحد حملة الصكوك المتعددة الصادرة من الشركة بقيمة 100,000 ألف ريال، للفترة من 2015م إلى 2022م، وبقيمة 50,000 ألف ريال، للفترة من 2013م إلى 2020م ، بالشروط التجارية السائدة (مرفق).

23.

التصويت على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة و مجموعة سامبا المالية في العام 2019م، والذي لعضو مجلس الإدارة الأستاذ عمار بن عبدالواحد الخضيري مصلحة مباشرة فيه، علماً بأن طبيعة التعامل عبارة عن عقد خدمات بنكية بمبلغ 10,960 ألف ريال، وذلك بالشروط التجارية السائدة (مرفق).

24.

التصويت على قرار مجلس الإدارة بتعيين الأستاذ سعد بن عبد المحسن الفضلي عضواً في لجنة المراجعة (عضو مستقل) ، إبتداءً من تاريخ 7 أغسطس 2019م وحتى نهاية فترة عمل اللجنة الحالية بتاريخ 6 أغسطس 2022م، وذلك بدلاً من عضو الجنة السابق الأستاذ سلطان بن عبدالملك آل الشيخ (عضو غير تنفيذي) ، على أن يسري التعيين ابتداءً من تاريخ قرار التوصية الصادر في 09/09/2019م، ويأتي هذا التعيين وفقاً للائحة عمل لجنة المراجعة (مرفق السيرة الذاتية).

25.

التصويت لعضو مجلس الإدارة الأستاذ عبدالرحمن بن عبدالعزيز المهنا بأن يشترك في عمل من شأنه منافسة الشركة، وذلك كونه عضواً في مجلس إدارة الشركة العربية للخدمات الزراعية (أراسكو) التي تزاول نشاطاً مماثلاً للشركة يتمثل في الدواجن (مرفق).

26.

التصويت لعضو مجلس الإدارة المهندس أنيس بن أحمد بن محمد مؤمنة بأن يشترك في عمل من شأنه منافسة الشركة، وذلك كونه عضواً في مجلس إدارة شركة هرفي للخدمات الغذائية (هرفي) التي تزاول نشاطاً مماثلاً للشركة يتمثل في المخبوزات (مرفق).

27.

التصويت لعضو مجلس الإدارة المهندس أنيس بن أحمد بن محمد مؤمنة بأن يشترك في عمل من شأنه منافسة الشركة، وذلك كونه عضواً في مجلس إدارة مجموعة الكبير التي تزاول نشاطاً منافساً للشركة يتمثل في الدواجن (مرفق).

28.

التصويت على شراء الشركة لعدد يصل إلى 10 مليون سهماً من أسهمها وتخصيصها لموظفي الشركة ضمن برنامج أسهم الموظفين، على أن يكون تمويل الشراء من موارد الشركة الذاتية، وعلى تفويض مجلس الإدارة بإتمام عملية الشراء على مرحلة واحدة أو عدة مراحل خلال فترة أقصاها اثني عشر شهراً من تاريخ قرار الجمعية العامة غير العادية، وكذلك تفويض مجلس الإدارة بتحديد شروط هذا البرنامج بما فيها سعر التخصيص لكل سهم معروض على الموظفين إذا كان بمقابل (مرفق).

29.

التصويت على “معاييرالأعمال المنافسة”، التي بموجبها يتحقق مجلس الإدارة من منافسة عضو مجلس الإدارة لأعمال الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفقاً لمتطلبات الفقرة (3) من المادة (46) من لائحة حوكمة الشركات (مرفق).

30.

التصويت على توصية مجلس الإدارة بتعيين سمو الأمير سعود بن سلطان بن محمد بن سعود الكبير (غير تنفيذي) عضواً بمجلس الإدارة  ابتداءً من تاريخ تعيينه في 09/03/2020 م لإكمال دورة المجلس حتى تاريخ انتهاء الدورة في تاريخ 06/08/2022 م خلفاً للعضو السابق سمو الأمير سلطان بن محمد بن سعود الكبير  (غير تنفيذي). (مرفق السيرة الذاتية)

كما يحق لكل مساهم من المساهمين المقيدين في سجل مساهمي الشركة لدى مركز الايداع بنهاية جلسة التداول التي تسبق إجتماع الجمعية حضور الجمعية وبحسب الأنظمة واللوائح، علماً بأن أحقية تسجيل الحضور لاجتماع الجمعية تنتهي وقت إنعقاد الجمعية و أحقية التصويت على بنود الجمعية للحاضرين تنتهي عند إنتهاء لجنة الفرز من فرز الأصوات، ويكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً بحضور مساهمين يمثلون نصف راس مال الشركة، ويرجى من مساهمي الشركة الكرام الحضور قبل وقت كافي من موعد الجمعية، لإستكمال إجراءات التسجيل، علماً بأن هناك مكان مخصص للنساء.

كما يحق للمساهم توكيل شخص آخر عنه في الحضور بموجب توكيل خطي على ألا يكون عضواً في مجلس الإدارة أو موظفاً في الشركة، وأن يكون مصادقاً عليه من الغرفة التجارية الصناعية متى كان المساهم منتسباً لاحدها أو اذا كان المساهم شركة او مؤسسة اعتبارية. إحدى البنوك المرخصة أو الأشخاص المرخص لهم في المملكة شريطة أن يكون للموكل حساب لدى البنك أو الشخص المرخص له الذي يقوم بالتصديق. كتابة العدل او الأشخاص المرخص لهم باعمال التوثق. وعلى المسهم او وكيله تزويد الشركة بنسخة من التوكيل قبل يومين على الاقل من موعد انعقاد الجمعية و ارساله إلى العنوان البريدي للشركة (ص.ب 8524 الرياض 11492) وعلى الوكيل إبراز اصل التوكيل قبل انعقاد موعد الجمعية ، كما يجب على جميع المساهمين/الوكيل احضار الهوية الوطنية.

علماً بأنه سيكون بإمكان المساهمين المسجلين في خدمات تداولاتي التصويت عن بعد على بنود الجمعية ابتداءاً من الساعة العاشرة صباح يوم 08/08/1441هـ الموافق 01/04/2020م وحتى الساعة الرابعة عصرا من يوم انعقاد الجمعية، وسيكون التسجيل والتصويت في خدمات تداولاتي متاحاً ومجاناً لجميع المساهمين باستخدام الرابط التالي: www.tadawulaty.com.sa

وفي حال وجود استفسار نأمل التواصل مع إدارة علاقات المساهمين:
الهاتف : 966114700005+ تحويلة 7987 أو 7625
الفاكس : 966114701555+
البريد الإلكتروني: investor.relations@almarai.com
أو العنوان البريدي ص.ب 8524 الرياض 11492،
والله الموفق.

التوكيل

تقرير لجنة المراجعة